【行政書士が徹底解説】システム開発委託契約書の作成ポイントと注意事項！

DX推進や業務効率化の流れにより、特に中小規模のシステム（ソフトウェア）開発は近時増加の一途を辿っています。しかし、その一方で、契約書についてはあまり実態に即していないものが実務上散見され、実際に多くのトラブルも発生しています。

情報システムの活用は、企業活動のスピードや業務効率に直結する重要な要素です。現在では多くの企業がさまざまな場面で多種多様なシステムを導入しており、その規模や開発費用も年々拡大しています。場合によっては、システム開発の成否が企業の将来を大きく左右することもあります。

しかしながら、こうした重要性にもかかわらず、システム開発の現場では依然として多くのトラブルが発生しています。トラブルを未然に防止するためのガイドライン等も整備されていますが、それでもなお、トラブルを十分に回避できているとは言い難いのが実情です。

システム開発委託契約とは、企業（ユーザ）がベンダに対し、業務用システムやアプリケーションの開発を依頼する契約です。法的性質については、通常、請負契約か、それとも準委任契約に当たるのかという点を中心に論じられることが多いといえます。

契約類型により報酬請求権や責任範囲が異なるため、業務内容、仕様、納期、検収方法、知的財産権の帰属、損害賠償の範囲などを具体的かつ明確に定めることが重要です。

システム開発委託契約の法的性質については、通常、請負契約か、それとも準委任契約に当たるのかという点から論じられることが多いといえます。

これは、ユーザを委託者とし、ベンダを受託者とするシステム開発委託契約において、その契約の趣旨が、システムを完成させることであれば請負契約、開発作業を遂行することであれば準委任契約、という議論ですが、請負と準委任のいずれが有利であるということは、一概にはいえません。

なお、システム開発に特有の多くの特徴から「いずれかの典型契約に当てはめようとすることには問題がある」としている立場もあるようです。

システム開発委託契約においては、全体として一本の契約を締結するという契約方法【一括契約】以外に、工程ごとに複数の契約を段階的に締結していくという契約方法【多段階契約】をとる場合もあります。

大規模なシステム開発の場合には、多段階契約が締結されることが多く、規模の小さめの開発は一括契約とする傾向があります。

多段階契約においては、当初の段階で費用が確定しないため、ユーザにとってはシステム開発を行う大きな障害となることが多く、また、個別契約ごとに契約交渉が行われることになりますので、開発期間がその分長期化するというリスクもあります。

そのため、小規模なシステム開発においては、これらの多段階契約の問題点を避けるために、一括契約が締結されることが多いです。この場合の問題点は、これから開発するシステムの内容が十分に確定していないことが多いという点です。

システム開発は、ユーザとベンダの共同プロジェクトであり、お互いに協力して作業を進めることが必須となります。

プロジェクトの進行及び協力については、プロジェクトマネジメント義務及びユーザの協力義務という観点から説明されることが一般的ですが、これらの義務はいずれも、契約上の付随義務として課せられると解されています。

開発現場においては、ユーザの負っている協力義務について、各当事者が明確に法的義務と認識していないため、ユーザの協力が得られずにトラブルの原因となる場合も散見されます。

プロジェクトマネジメント義務及びユーザの協力義務は、契約書に記載されていない場合であっても認められる義務ですが、契約書に記載することにより、義務の存在を各当事者に明確に認識させることができ、トラブルを防ぐ助けになります。

システム開発委託契約で特に重要となるのがベンダの報酬請求の点であり、報酬請求の可否を巡って完成か未完成かがよく争われます。

請負契約の完成の基準としては、「予定された最後の工程まで終了」したかという外形基準の観点で判断されることが多いです。

システム開発においても、「当初予定された最後の工程まで一応終了」した場合には、システムが完成したと評価されるべきとされています。

システム開発においては、ベンダからの納品物を、ユーザが、システム仕様書などに合致していることを確認する「検収」が行われますが、通常は最後の工程に「検収」が予定されているため、検収に合格するということは、最後の工程まで完了したということと同義です。

よって、　検収が完了したということは、法的には「仕事の完成」を意味すると考えられます。

検収が未了の場合であっても、予定されていた工程がすべて終了した場合、仕事自体は完成したものとして、システム仕様書などに合致しない部分については、契約不適合責任として問題となる場合が多いと考えられます。

なお、ユーザが検収を理由なく遅延させることはベンダにとって不当であるため、システム開発委託契約においては、「みなし検収」の規定が定められることが多いです。

システム開発委託契約において、請負契約の性質を有する場合は、民法上の請負に関する契約不適合が適用されます。

この責任は任意規定ですので、契約によって別の規定を設けることも可能です。なお、契約上規定されない場合は民法の規定が適用されることになります。

システム開発においては、工程途上における仕様変更や機能追加がトラブルの原因となることが多いです。

ユーザの仕様変更の要求に対してベンダが対応する義務を負うか否かについては、ユーザの要求が当初合意した仕様の範囲内かどうかによって決まります。ですから、当初の仕様の範囲が不明確だとトラブルになる可能性が高まることになります。

トラブル回避のためにも、契約においてできる限り「確定した仕様」を記載しておくようにしましょう。

システム開発においては、当初の計画どおりにスケジュールが進行せず、予定されていた納期までにシステムの完成が間に合わない場合もあります。

この場合、ユーザは、履行遅滞を理由として、ベンダに対する損害賠償請求や、システム開発委託契約の解除を検討することになります。

履行遅滞に基づく損害賠償においては、ベンダは、履行遅滞についてベンダに「帰責性」がなければ、ユーザへの損害賠償責任を免れることができます。

履行遅滞に基づく解除においては、ベンダは、履行遅滞についてユーザに「帰責性」があれば、解除を免れることができます。

システムに関する知的財産権として重要となるのがプログラムの著作権です。著作権者は、著作物を独占的に利用することができるため、ユーザとベンダのいずれに著作権が帰属することとするかが重要となります。

また、システム開発に伴って得られた発明に関して、その特許を受ける権利の帰属の定めなど、契約上の規定を置くことも必要です。

著作権と、特許権等の産業財産権では、法律の作りが根本的に異なる部分があるので、相違点を意識して正確な条項となるよう気を付けて作成しましょう。

次の条項例では、ベンダからユーザに著作権を譲渡する記載となっていますが、Webによるサービス提供型のシステムの場合で、ベンダが他の第三者への提供も予定しているような場合には、ベンダに著作権が帰属する記載とすることも考えられます。

今回は、業務用システムなどの開発に焦点を当てたシステム開発委託契約書の作成ポイントと注意事項について解説しました。

本記事で取り上げたポイントは、いずれも実務上きわめて重要な内容ですので、必ず押さえておきましょう。